MiCA (Регламент (ЕС) 2023/1114 относно пазарите на криптоактиви) е първата цялостна европейска рамка, която въвежда единни правила за издаването и търговията с криптоактиви, както и за дейността на доставчиците на свързани услуги в целия Европейски съюз. Целта е да се премахнат различията между отделните държави членки, да се създаде равнопоставена среда за бизнеса и да се осигури по-висока степен на защита на потребителите. За да се приложи на национално ниво, всяка държава членка приема свой закон, който урежда процедурите и компетентните органи – в България това е Законът за криптоактивите. Докато MiCA задава общите правила за всички държави в ЕС, българският закон определя как тези правила ще се изпълняват на местно ниво – кой орган ще лицензира доставчиците, как ще се осъществява надзорът и какви национални изисквания ще се прилагат паралелно. С други думи, MiCA е „общият правилник“, а Законът за криптоактивите е „българската версия“ на неговото практическо прилагане.

Каква е целта на регламента?

Регламентът има за цел да гарантира прозрачност при емитирането и предлагането на криптоактиви, яснота при лицензирането и надзора на доставчиците и емитентите, определянето на правила за поведение, управление и защита на потребителите, както и въвеждането на механизми за предотвратяване на пазарни злоупотреби като търговия с вътрешна информация, манипулации и незаконно разкриване на информация.

MiCA се прилага за издаването и публичното предлагане на криптоактиви, търговията с тях и предоставянето на услуги, свързани с криптоактиви, като разграничава три основни вида: токени за електронни пари, които са обвързани с една официална валута; токени, обвързани с активи, чиято стойност е обвързана с кошница от активи, като валути или суровини; и други криптоактиви, които не попадат в първите две категории.

Изисквания към различните участници

Издателите на „други криптоактиви“ трябва да публикуват бяла книга на своя уебсайт заедно с всички маркетингови материали, да действат честно и професионално, да комуникират ясно и без подвеждаща информация, да управляват и разкриват конфликти на интереси, да носят отговорност за щети, произтичащи от невярна информация, и да предоставят на инвеститорите право на отказ. Обикновено това са компании, които издават utility токени за достъп до дадена платформа или услуга, например: токен, който позволява използването на облачно съхранение или получаване на отстъпки в рамките на екосистемата на конкретен проект.

Емитентите на токени, обезпечени с активи, също трябва да изготвят и публикуват бяла книга, одобрена от надзорния орган, да изкупуват токени при поискване, да поддържат резерв от активи, покриващ техните задължения, и да отговарят на минимални изисквания за собствен капитал, които започват от 350 000 EUR, или 2 % от резерва или 25 % от годишните разходи. Те следва да поддържат планове за възстановяване и изкупуване в случай на затруднения. Пример: това са издатели на стейбълкойни, обезпечени със злато или с кошница от валути, като токени, покрити 1:1 със златни резерви, съхранявани в сейф, или токени, вързани към няколко официални валути едновременно.

Издателите на токени за електронни пари трябва да бъдат кредитни институции или институции за електронни пари, да публикуват бяла книга, да емитират токени по номинална стойност и да могат ги изкупуват по всяко време, да инвестират средства в сигурни и нискорискови активи и да изготвят планове за възстановяване и изкупуване. Пример за това са емитентите на стабилни криптовалути, обвързани с една официална валута, като например токен, фиксиран в съотношение 1:1 към еврото и емитиран от лицензирана институция за електронни пари.

Доставчици на услуги за криптоактиви (CASPs)

Това са най-големия брой засегнати участници на пазара, когато става въпрос за България. CASPs са длъжни да получат лиценз и да имат седалище в държава членка на ЕС. Изискванията във връзка с дейността включват предоставяне на точна и ясна информация на клиентите и действие в най-добрия техен интерес, предупреждения за рискове, да се публикуват цените и таксите на уебсайт, да се поддържа достатъчен капитал (или минимална сума, започваща от 125 000 евро, или 25 % от годишните разходи). Доставчиците на крипто-услуги следва да назначат мениджъри с добра репутация и опит, да прилагат мерки за борба с изпирането на пари и финансирането на тероризма, да държат средствата на клиентите отделено от своите активи, да установят процедури за жалби и конфликти на интереси и да изготвят план при евентуално прекратяване на дейността. Примери за такива доставчици са борсите за криптовалути, които позволяват покупката и продажбата на токени срещу евро или други криптовалути, попечителски портфейли, които държат активи на клиенти, брокери и посредници, които предлагат търговски или брокерски услуги между клиенти и борси, както и платформи за стейкинг и лендинг, които позволяват на потребителите да генерират доходи от криптоактиви.

Какво урежда Законът за криптоактивите в България

В сила от 8 юли 2025 г. в България влезе в сила Законът за криптоактивите, който транспонира и адаптира MiCA към националното законодателства. Законът установява националната рамка за регистрация и лицензиране на крипто компании и въвежда ясни изисквания относно капитала и организационната структура, спазването на AML/CFT, вътрешните правила и политики и защитата на клиентите. С въвеждането на закона компетентността за поднадзорност се прехвърля от Националната агенция за приходите и Държавната агенция за национална сигурност към Комисията за финансов надзор (КФН), която вече контролира регистрацията, заявленията за лицензиране и текущия надзор на крипто компаниите, като привежда надзора в съответствие с този на другите финансови институции в България.

Срокове за подаване на заявления

По отношение на процедурата за кандидатстване има два режима: VASP, регистрирани преди 31 декември 2024 г., трябва да подадат заявление за лицензиране до 31 юли 2026 г., за да се възползват от преходния режим („grandfathering“), докато тези, регистрирани след 31 декември 2024 г., не могат да използват преходния режим и трябваше да кандидатстват чрез пълната процедура за лицензиране в рамките на три месеца от влизане в сила на новия Законът за криптоактивите, т. е. до 8.10.2025 г., срок който изтече.

С оглед очакваното количество нови заявления за лицензиране, КФН препоръчва те да бъдат подадени до края на ноември 2025 г., за да се гарантира, че ще бъдат разгледани преди края на преходния период.

Колко време отнема подготовката?

Опитът показва, че подготовката на пълния набор от документи и изпълнение на изискванията може да отнеме около шест месеца, в зависимост от сложността на бизнес модела и наличието на вътрешна документация, тъй като процесът включва не само правни документи, но и разработване на рамка за AML/CFT, дигитална обезпеченост (DORA регулациите), политики за попечителство и управление на активи, вътрешни контроли и планове за непрекъснатост на дейността, което изисква както правна, така и оперативна експертиза.

Първи стъпки на КФН по прилагане на MiCA

През септември 2025 г. КФН предприе първата си конкретна стъпка към прилагането на MiCA, като изпрати официални писма до всички компании, регистрирани като VASP в България, с искане за предоставяне на подробна информация относно текущите им дейности, предоставяните от тях услуги, дали осъществяват трансгранична дейност, данни за приходите, клиентите, обема на транзакциите, местата за съхранение на активи и моделите, използвани за класифициране на клиентите и маркетинговата стратегия. Освен това компаниите бяха задължени да декларират дали имат намерение да кандидатстват за MiCA лиценз и „подкана“ за подаване на документи не по-късно от ноември 2025 г. Като препоръчителна стъпка, КФН насърчи компаниите да подадат предварителни материали, включително информация за управителните органи и акционерите, бизнес план, организационната структура и описание на планираните услуги. Това първоначално събиране на данни има за цел да предостави на регулатора ясна картина на пазара и да започне процеса на подготовка за лицензиране съгласно новата рамка MiCA.

Партньорството между Compliance Navi и CMS България съчетава правна и регулаторна експертиза, за да предложи на клиентите цялостно решение, от правен анализ и подготовка на документи до разработване на вътрешни AML/CFT процеси и политики. CMS се занимава с правните аспекти, контактите с регулаторните органи и представителството пред КФН, докато Compliance Navi разработва AML/CFT рамката и осигурява пълно съответствие чрез вътрешни правила, процедури и обучение.

Сроковете за лицензиране по MiCA и Закона за криптоактивите са кратки, а процесът на подготовка е сложен и многостранен. Компаниите, които започнат процеса навреме, ще получат конкурентно предимство и ще осигурят плавен преход към новия режим. Ранната подготовка е от решаващо значение за сигурен преход към новата регулаторна рамка.